2013证券从业考试《发行与承销》第二章考点10
股份有限公司的合并和分立
(一)合并
1.吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
2.新设合并：两个以上公司合并设立一家新的公司，合并各方均解散。
股份有限公司的合并应当依照以下程序进行：
1.董事会拟订合并方案。
2.股东大会依照章程的规定作出决议并公告。
3.各方当事人签订合并合同。
4.处理债权、债务等各项合并事宜。
5.办理解散登记或者变更登记。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
(二)分立
1.新设分立：股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个或数个公司，原公司的法人地位消失。
2.派生分立：原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。
公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应编制资产负债表和财产清单。
股份有限公司的分立一般需要经过以下程序：
1.董事会拟订分立方案。
2.股东大会依照章程的规定作出决议并公告。
3.各方当事人签订分立合同。
4.处理债权、债务等各项分立事宜。
5.办理解散登记或者变更登记。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的**限额。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更理记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
股份有限公司的解散和清算
(一)解散概念
解散是指股份有限公司法人资格的消失。解散时，应进行必要的清算。
(二)解散原因
(1)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;
(2)股东大会决议解散;
(3)因公司合并或分立需要解散;
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销;
(5)人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司。
(三)解散的清算
1.清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期(超过15日)不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。
2.清算组在清算期间行使的职权：
(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(2)通知、公告债权人;
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(5)清理债权债务;
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
3.清算组的规范运作
(1)通知债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
(2)清算组制订清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
(3)清偿顺序。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
(4)清算义务和责任，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务：①在清算期间。即使公司存续，也不得开展与清算无关的经营活动;②公司财产在未依照规定清偿前。不得分配给股东;③清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产;④清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(5)破产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
(6)制作、确认清算报告和公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。对公司而言，清算意味着一个法人实体的消亡。
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