2013证券从业考试《发行与承销》第二章考点3
有限责任公司与股份有限公司的互为变更
(一)有限责任公司和股份有限公司的差异
依照《公司法》的规定，有限责任公司是由1个以上、50个以下股东共同出资设立的，股东以其认缴的出资额为限承担责任的法人。
股份有限公司是指依照《公司法》的规定，由2个以上、200个以下发起人发起的，其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的法人。
有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点;股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂的特点。有限责任公司和股份有限公司存在如下差异：
1.在成立条件和募集资金方式上有所不同。有限责任公司只能由股东出资，不能向社会公开募集股份;有限责任公司的股东人数有**的要求(不超过50人)。股份有限公司经核准，可以公开募集股份;股份有限公司的股东人数只有**要求(2人以上)，没有**要求。
2.股权转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的股权有严格的要求，受到的限制较多，比较困难。在股份有限公司中，股东转让自己的股权比较方便，可依法自由转让。
3.股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明形式是出资证明书，出资证明书不能转让、流通。在股份有限公司中，股东的股权证明形式是股票，即股东所持有的股权是以股票的形式来体现的，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，可以转让、流通。
4.公司治理结构简化程度不同。
5.财务状况的公开程度不同。
(二)变更要求
1.《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件;股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的设立条件。
2.《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
3.《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
股份有限公司的股份和公司债券
股份有限公司的资本
(一)资本的含义
股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，其基本构成单位是股份，所以，也可以称为股份资本或股本。
(二)资本“三原则”
1.资本确定原则。资本确定原则是指股份有限公司的资本必须具有确定性。
由手各国经济状况和法律传统的差异，资本确定原则的实现方式有所不同，以法定资本制、授权资本制和折中资本制**有代表意义。
2.资本维持原则。资本维持原则是指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本。
具体保障制度有：
(1)限制股份的不适当发行与交易。
(2)实行固定资产折旧制度。
(3)实行公积金提取制度。
(4)盈余分配制度。此外，还有一些其他保障制度。
3.资本不变原则。资本不变原则是指除依法定程序外，股份有限公司的资本总额不得变动。
例2-7(2010年3月单选题)股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本，是遵循( )。
A.资本确定原则 B.资本维持原则
C.资本不变原则 D.资本实存原则
「参考答案」B
(三)资本的增加和减少
股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。变动后，应由法定验资机构出具验资证明，并依法向公司登记机关办理变更登记。
1.增加资本。股份有限公司增加资本是指股份有限公司依照法定程序增加公司的股份总数。
公司增资的方式有：向社会公众发行股份，向特定对象发行股份，向现有股东配售股份，向现有股东派送红股，以公积金转增股本，公司债转换为公司股份等等。以公开发行新股方式增资的，应当经过中国证监会的核准。
2.减少资本。股份有限公司减少资本是指股份有限公司依照法定程序减少公司的注册资本。
公司减资的原因较多，有的是因为公司剩余闲置资本过多，为提高资本利润率而减资;有的是因为公司经营亏损而减资。
减资的方法主要有减少股份数额、减少每股面值，或同时减少股份数额和每股面值。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的**限额。
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