注会《经济法》基础练习题（9）

外商投资企业的资产并购和股权并购是重点内容，还有注册资本和投资总额的比例问题。

　　单选

　　1.根据《指导外商投资方向规定》的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的有（ ）。

　　A.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的

　　B.能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的

　　C.属于国家逐步开放的产业的

　　D.运用我国特有工艺生产产品的项目

　　2.中外合资经营企业中规定分期缴付出资的，合资各方第一期出资，不得低于规定的比例，该比例是（ ）。

　　A.认缴出资额的15%

　　B.认缴出资额的50%

　　C.注册资本额的25%

　　D.注册资本额的10%

　　3.外国合营者的下列出资方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（ ）。

　　A.以人民币缴付出资

　　B.以美元缴付出资

　　C.以劳务作价出资

　　D.以已设立担保物权的机器设备作价出资

　　4.外国投资者A公司向B公司协议购买其持有境内C公司的股权，并将C公司变更设立为外商投资的D公司，并购后C公司的债权和债务应由（ ）。

　　A.A公司继承

　　B.B公司承担

　　C.C公司的原有股东承担

　　D.D公司继承

　　5.外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之日前至少（ ），向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。

　　A.3个月

　　B.20日

　　C.15日

　　D.30日

　　6.A外国投资者协议购买B境内企业的资产，并以该资产投资设立C外商投资企业。对于B境内企业被并购前既有的债权债务，应由（ ）享有和承担。

　　A.A继承

　　B.B承担

　　C.C承担

　　D.以上任何一方承担都是可以的

　　7.某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本1000万美元，其中外国投资者以现金出资200万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是（ ）。

　　A.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资

　　B.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起4个月内缴清出资

　　C.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资

　　D.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清出资

　　8.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2007年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。

　　A.甲公司于2007年6月30日向乙公司支付80万美元，2008年3月30日支付80万美元

　　B.甲公司于2007年6月30日向乙公司一次支付160万美元

　　C.甲公司于2008年3月30日向乙公司一次支付160万美元

　　D.甲公司于2007年9月30日向乙公司支付100万美元，2008年6月30日支付60万美元

　　多选

　　1.下列各项中，（ ）属于外商投资企业。

　　A.外国某公司与中国某公司，经中国政府批准，在中国境内设立的，由双方共同投资、共同经营，按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的企业

　　B.外国某自然人同中国某公司，经中国政府批准，在中国境内设立的，由双方通过订立合作合同约定各自的权利与义务的企业

　　C.经中国政府批准，在中国境内设立的，某外国公司的分支机构

　　D.外国某公司与中国某公司，经中国政府批准，在中国境内设立的股份有限公司

　　2.在中华人民共和国境内设立的中外合资经营企业，外国合营者作为出资的工业产权或专有技术，必须符合的条件有（ ）。

　　A.具备国际科学水平

　　B.能生产中国急需的新产品或出口适销产品

　　C.能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率

　　D.能显著节约原材料、燃料、动力

　　3.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有（）。

　　A.注册资本140万美元，投资总额210万美元

　　B.注册资本400万美元，投资总额720万美元

　　C.注册资本600万美元，投资总额1400万美元

　　D.注册资本1600万美元，投资总额4600万美元

　　4.外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合的条件有（ ）。

　　A.股东合法持有并依法可以转让

　　B.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制

　　C.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易

　　D.境外公司的股权最近3年交易价格稳定

　　5.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者并购境内企业，发生下列情形时，应当向商务部和国家工商行政管理部门报告的有（）。

　　A. 1年内并购国内关联行业的企业达到15个

　　B.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到20%

　　C.并购一方当事人在中国市场的营业额为15亿元人民币

　　D.并购一方当事人在中国市场占有率已经达到20%

 

答案及解析

 

　　单选

　　1、【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核点是外商投资企业的投资项目。本题A、D选项属于禁止类项目，B选项属于鼓励类项目。

　　2、【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考核点是中外合资经营企业的出资期限。中外合资经营企业中规定分期缴付出资的，合资各方第一期出资，不得低于其认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

　　3、【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核点是合营企业合营各方的出资方式。（1）外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资，所以A选项错误。（2）以劳务出资仅限于合伙企业，所以C选项错误。（3）中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权，所以D选项错误。

　　4、【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考核并购后的承继。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。

　　5、【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的要求。出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。

　　6、【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核境内企业并购后债权债务的承担。根据规定，外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。即：应由B境内企业享有和承担。

　　7、【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的（本题为20%），投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

　　8、【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核点是外国投资者的出资期限。（1）选项A：尽管分期支付的总期限没有超过1年，但前6个月支付的比例没有超过60%；（2）选项C：尽管分期支付的总期限没有超过1年，但前6个月支付的比例为0%；（3）选项D：前6个月支付的比例超过了60%，分期支付的总期限超过了1年。

　　多选

　　1、【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 本题考查外商投资企业的种类。其中不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。

　　2、【正确答案】 CD

　　【答案解析】 本题考核点是外商投资企业的出资方式。根据中国有关法律规定，外方投资者出资的工业产权、专有技术必须符合下列条件之一：能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率；能显著节约原材料、燃料、动力。

　　3、【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7，本题A选项不符合规定（140×10/7=200720）。注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍，本题C选项符合规定（600×2.5＝1500＞1400）。注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，本题D选项符合规定（1600×3＝4800＞4600）。

　　4、【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 本题考核点是以股权并购的条件。D选项正确的是“境外公司的股权最近1年交易价格稳定”。

　　5、【正确答案】 AD

　　【答案解析】 本题考核点是反垄断审查。外国投资者并购境内企业应当报告的情形有：（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

 

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