免税合并与应税合并形成的商誉所得税问题分析
（一）免税合并形成的商誉
税法不认可免税合并产生的商誉，即商誉计税基础为0，商誉账面价值则形成应纳税暂时性差异，但会计上不确认递延所得税负债。原因有二：
第一，若确认，则产生新的递延所得税负债，进而改变商誉账面价值的计算结果（增加） ，商誉账面价值增加后，又产生递延所得税负债，从而二者无限循环；
第二，由于确认递延所得税负债，导致商誉账面价值增加，影响会计信息的可靠性。
☆补充：企业合并的所得税处理
税法与会计对合并相关资产和负债的计量口径不同。
（1）一般情形（应税合并）
一般情况下，被合并方应按公允价值计算资产的转让所得，缴纳所得税。合并方接受被合并方的有关资产，按经评估确认的价值（即公允价值）确定计税成本。
比如，A公司兼并没有关联方关系的B公司，双方所得税率均为25%，兼并日， B公司一项固定资产账面价值为1000万元，公允价值为3000万元，那么，企业合并时，B公司需要交纳所得税500（2000×25%）万元。A公司取得该项固定资产后，按照公允价值3000万元入账，计税基础也是3000万，不产生暂时性差异。
（2）免税合并的情形
税法规定，企业合并时，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的情形下，被并方免交所得税，这就是所谓的免税合并。比如，A公司为兼并B公司，支付合并对价5100万元，其中，100万元为现金，其余对价5000万元是A公司股票1000万股的公允价值， A公司股票面值为每股1元，那么：股权支付额5000万元 /交易支付总额5100万元＝98% ＞85%，该合并为免税合并。
免税合并的所得税处理
被合并方可以不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并方的全部纳税事项由合并方承担，以前年度未超过法定弥补期限的亏损，可由合并方用以后年度实现的与被合并方资产相关的所得弥补。合并方接受被合并方全部资产的计税成本，须以被合并方原账面净值为基础确定。
接前例，假如A公司兼并B公司属于免税合并，那么，兼并日， 对于B公司那项账面价值为1000万元、公允价值为3000万元的固定资产，B公司无需交纳所得税。A公司取得该项固定资产后，会计上按照公允价值3000万元入账，但计税基础是在B公司的原账面价值即1000万，由此产生应纳税暂时性差异2000万元，A公司应确认递延所得税负债500万元。
教材【例19-18】
A企业以增发市场价值为15 000万元的自身普通股为对价购入B企业高的净资产，对B企业进行吸收合并，合并前A企业与B企业不存在任何关联方关系。假定该项合并符合税法规定的免税合并条件，购买日B企业各项可辨认资产、负债的公允价值及其计税基础如表19-2所示（单位：万元）：
表19-2
| 公允价值 | 计税基础 | |
| 固定资产 | 6 750 | 3 875 |
| 应收账款 | 5 250 | 5 250 |
| 存货 | 4 350 | 3 100 |
| 其他应付款 | 750 | 0 |
| 应付账款 | 3 000 | 3 000 |
| 不包括递延所得税的可辨认资产、负债的公允价值 | 12 600 | 9 225 |
【正确答案】
A 企业支付的合并对价，全部是自身的股票，因此，该项合并为免税合并，即B企业无需对资产处置损益缴纳所得税，同时，A企业取得B企业的资产和负债，按其在B企业的原账面价值，作为计税基础，但会计上按取得的资产负债的公允价值入账：
借：固定资产 6 750
应收账款 5 250
存货 4 350
商誉 2 400（差额）
贷：其他应付款 750
应付账款 3 000
股本、资本公积——股本溢价 15 000
递延所得税分析
同时，由于A企业合并取得的资产负债账面价值与计税基础不相等，因此，要确认递延所得税负债和递延所得税资产。
固定资产暂时性差异＝6750－3875＝2875（应纳税）
存货暂时性差异＝4350－3100＝1250（应纳税）
其他应付款暂时性差异＝（750－0）×（－1）＝－750（可抵扣）
递延所得税负债＝应纳税（2875＋1250）×25%＝1 031.25
递延所得税资产＝可抵扣750×25%＝187.5
所得税账务处理
借：递延所得税资产 187.5
商誉 843.75（倒挤差额）
贷：递延所得税负债 1031.25
注意两点：（1）A公司确认的合并商誉2400万，税法不认可，即商誉的计税基础为0，产生应纳税暂时性差异2400万，但并不为此确认递延所得税负债；（2）可辨认资产负债产生的递延所得税，并不确认为所得税费用，而是计入商誉。
两笔分录商誉合计＝2400＋843.75＝3243.75，与教材相同。
为什么不确认商誉产生的递延所得税负债？
假如对3243.75万元的商誉确认递延所得税负债，则引起第二笔分录倒挤的商誉金额发生变化，从而商誉产生的暂时性差异也发生变化，确认的递延所得税负债同时变化，再一次引起倒挤的商誉金额发生变化，从而陷入无限循环。因此，不确认合并商誉产生的递延所得税负债。
注：免税合并产生的商誉在后续计量时，因计提减值准备等任何原因导致暂时性差异变化，均不确认递延所得税负债的变化。
（二）应税合并的商誉
应税合并时，税法确认商誉的计税基础等于其账面价值，初始确认时并不产生暂时性差异；但后续计量时，会计上可能计提减值，而税法可能进行摊销，由此可能产生暂时性差异，此时应确认递延所得税资产或递延所得税负债。
总结：商誉的初始确认，无论是免税合并还是应税合并，均不确认递延所得税；而其后续计量，免税合并的商誉不产生递延所得税，应税合并的商誉则可能产生递延所得税。
吸收合并取得资产和负债产生的暂时性差异
| 应税合并 | 免税合并 | |
| 同一控制下吸收合并 | 入账价值＝原账面价值 计税基础＝公允价值 产生暂时性差异。 |
入账价值＝原账面价值 计税基础＝原计税基础 若原计税基础＝原账面价值，则不产生暂时性差异。 |
| 非同一控制下吸收合并 | 入账价值＝公允价值 计税基础＝公允价值 不产生暂时性差异。 |
入账价值＝公允价值 计税基础＝原计税基础 在原计税基础往往等于原账面价值的情况下，产生暂时性差异。 |
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