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ACCA:2012上市公司信息披露优秀案例

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2012年初，ACCA在上海证券交易所的协助下，对11家获得上海证券交易所颁发的“信息披露奖”及“信息披露奖”提名的上市公司进行了详细的访谈，并据此总结了国内信息披露工作的良好做法，并藉此报告与其他企业分享。

信息披露工作的驱动力

对大多上市公司而言，信息披露工作最基本的驱动力可能是合规。不过一些良好的国内上市公司已经深刻认识到信息披露的价值，不再只满足于合规，也希望通过主动的披露维护品牌价值、塑造公司文化、与资本市场建立密切联系以挖掘再融资的机会。

海正药业通过公开增发和定向增发的方式，完成了两次再融资。董秘张薇认为，通过与投资者良好的沟通，能使企业更好的利用资本市场做大做强。诚恳的沟通态度很重要，切忌讲故事或者忽悠，即使企业业绩处于下滑阶段，也要告诉投资者将会采取怎样的措施。

抓住资本市场上的机遇也是一些公司借以推动自己的新引擎。东方电气证券事务代表黄勇表示，做好投资者关系、信息披露和内控，可以更好的利用资本市场谋发展。中青旅的董秘刘广明对此十分认同，在中青旅的重大决策过程中会考虑到信息披露因素，董秘会深入参与到决策过程之中，无论是财务统筹还是业务发展，都强调与资本市场的接轨。

另外越来越多上市公司意识到信息披露是公司市值管理工作的重要一环。东方电气证券事务代表黄勇提出，要进行公司“市值的预期管理”，让投资者的评价符合公司的实际运营状况，既不美化也不丑化，并在需要的情况下在必要时间发布信息。海正药业的张薇表示，市值管理的一个目的是要避免股价大起大落，帮助市场对公司未来业绩建立良好的预期，而不是反应过度。

上海电气董秘伏蓉表示，如果股价不能反映管理层所认为的公司价值，公司应该通过多方位的沟通让投资者更清楚了解公司的情况。

对信息披露工作的理解

信息披露五项原则

如何正确理解信息披露工作?如中国证监会主席郭树清所提到，信息披露需要遵循“及时、有效、完整、真实、公平”这五大原则。

事实上，要真正按照这五个原则做好工作并非易事，需要公司治理水平的全面提升。海通证券董秘金晓斌认为，在五大原则中，董秘真正能确保的只有“及时”与“公平”两项原则，而其他三个要素需要企业其他部门的密切配合和整体公司治理的高水准来保障。

公平性是董秘们分歧比较大的领域。散户跟机构投资者所关注的信息大相径庭。从倡导价值投资和积极进行市值管理的角度，一些董秘在信息披露上，特别是在主动披露方面，在不违反合规要求的前提下，会更倾向于与机构投资者沟通。身为2011年“信息披露奖”评审委员会委员之一的吕红兵律师认为，虽然企业与机构投资者进行正常的深入交流无可厚非，但是在处理与投资者沟通的公平性上，必须恪守底线，不能在正式信息披露之前，提前向机构投资者透露敏感信息。

对于监管者对信息披露的要求，中青旅的董秘刘广明认为，监管的要求应该是**的要求。在达到合规要求的前提下，上市公司需要更积极主动地进行信息披露，这包含在定期报告中做叙述性分析性的披露，了解投资者的需求。

兖州煤业的董秘张宝才更认为，信息披露是企业“呼吸的咽喉”，要如实展现公司的发展，透明公开都很重要，及时有效的信息披露是展现上市公司活力的命脉，公司需要通过各种不同方式与境内外投资者切实沟通，建立一套诚信体系。兖州煤业同样愿意主动披露一些信息，有助于投资者全面了解企业。

有效的信息披露机制

1.建高顿息发布的授权体系和发言人制度

上汽集团明确了信息发布的授权人为董事长、总裁与董秘，其他高管发布信息必须得到授权。在敏感时间段，上汽集团严格要求信息保密的纪律性，董秘对高管在各种公开场合的讲话都要进行把关，防止泄露敏感信息。其他企业也成立了类似的授权体系，如兖州煤业就明确规定财务总监和董秘是信息披露和媒体采访的发言人，董事长和总裁都需要在敏感期严守保密纪律。

2.建立董秘参与公司经营决策的机制

一些公司聘用专职董秘，保障董秘的充分知情权。上汽集团董秘王剑璋就是专职董秘。她列席董事会和管理层的重要会议，对敏感信息都要做出是否披露、如何披露的专业判断。另一些公司的董秘由公司高管兼任，这就确保了对公司经营决策的参与。广州控股的董秘张雪球本身是分管投资的行政副总裁，除了组织股东大会和董事会会议之外，也会参加行政办公会议，参与重大决策。

3.建立日常工作中重大信息报告制度

上汽集团制定了内部重大信息报告制度，令董秘办可以第一时间汇总可能需要披露的信息。同时上汽集团制定了月度内部联系会议制度，及时搜集信息，统一信息发布的口径，了解不同利益相关方所关注的要点。

交通银行则在各分行建立了联系人制度，沟通日常可能需要披露的信息。交通银行董秘办会在股价敏感窗口发布提示函，针对子公司董事、监事和高管做好个人的风险提示。

广州控股的董秘张雪球认为，企业的信息披露是企业内部控制体系的重要一环，需要明确责任人，了解信息披露关键的风险点，建立具可操作性同时又简单有效的流程。张雪球将董事会、股东大会信息报告需要披露的内容全部列在一张明晰的表格上，下发到各个业务板块和子公司的负责人，要求他们第一时间根据表格上报信息。

海通证券董秘金晓斌则强调强化制度监管和操作流程约束留痕，依靠公司办公自动化系统加强监管。

4.建立外部信息反馈机制

获得外部反馈，确保企业内部能及时获知外部信息，有助于提升信息披露水平。上汽集团的资本运营部每两个星期会将散户专线中搜集到的代表性问题进行总结，以内刊形式呈送高管，使之了解投资者关注的热点。同时他们每月或每季度编制内部的投资者关系问答指引，帮助企业高管了解如何对外传递信息。投资者关系部每年会把与分析师沟通的活动做一番总结，汇总建议。